Il sistema di corporate governance di Enel e assetto dei poteri

Il sistema di corporate governance di Enel SpA (“Enel” o la “Società”) è conforme ai princípi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (il “Codice di Autodisciplina”), nell’edizione da ultimo modificata nel mese di luglio 2018, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle best practice internazionali.
Il sistema di governo societario adottato da parte di Enel e del Gruppo societario che a essa fa capo risulta essenzialmente orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.
In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l’organizzazione della Società si caratterizza per la presenza dei seguenti organi.

Assemblea degli Azionisti

Ha il compito di deliberare, tra l’altro, in sede ordinaria o straordinaria in merito:

  • alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità;
  • all’approvazione del Bilancio e alla destinazione degli utili;
  • all’acquisto e all’alienazione delle azioni proprie;
  • alla politica per la remunerazione e alla sua attuazione;
  • ai piani di azionariato;
  • alle modificazioni dello Statuto sociale;
  • alle operazioni di fusione e scissione;
  • all’emissione di obbligazioni convertibili.

Consiglio di Amministrazione

14 riunioni svolte dal C.d.A. nel 2019, 8 delle quali hanno affrontato questioni legate al clima riflesse nelle strategie e nelle operazioni aziendali e di sostenibilità

  • E’ incaricato di provvedere in ordine alla gestione sociale ed è pertanto investito per statuto dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale.
  • Con riferimento ai temi della sostenibilità1, ivi compreso il cambiamento climatico, è responsabile dell’esame e dell’approvazione della strategia aziendale, inclusi il budget annuale e il piano industriale del Gruppo, che incorporano i principali obiettivi e le azioni che la Società ha intenzione di intraprendere per guidare la transizione energetica e fronteggiare il cambiamento climatico, promovendo un modello di business sostenibile che crea valore nel lungo termine.
  • Svolge un ruolo di indirizzo e fornisce una valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (c.d. “SCIGR”), definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo. Il SCIGR è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate. Tali rischi includono quelli che potrebbero avere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine, tra cui i rischi legati al cambiamento climatico.

(1) Nell’ambito della sostenibilità rientrano, tra gli altri, i temi legati a cambiamento climatico, emissioni in atmosfera, gestione delle risorse idriche, biodiversità, economia circolare, salute e sicurezza, diversità, gestione e sviluppo delle persone che lavorano in azienda, relazioni con le comunità e i clienti, catena di fornitura, condotta etica e diritti umani.

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In conformità a quanto disposto dal codice civile, il Consiglio di Amministrazione ha delegato parte delle proprie competenze gestionali all’Amministratore Delegato e, in base a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dalla normativa vigente, ha nominato al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni propositive e consultive.

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

8 incontri svolti dal Comitato nel 2019, 5 dei quali hanno affrontato questioni legate al clima, riflesse nelle strategie e nelle operazioni aziendali e di sostenibilità

  • Ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nelle decisioni relative, tra l’altro, alla sostenibilità, comprese eventuali questioni climatiche rilevanti connesse alle attività del Gruppo e alle dinamiche di interazione della Società con tutti gli stakeholder.
  • E’ composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e nel corso del 2019 esso è risultato composto dal Presidente e da due Amministratori indipendenti.
  • Relativamente alle tematiche di sostenibilità esamina:
    • le linee guida del piano di sostenibilità, ivi inclusi gli obiettivi climatici definiti in tale piano;
    • l’impostazione generale del Bilancio di sostenibilità che comprende la Dichiarazione di carattere non finanziario, ivi incluso l’approccio relativo alla disclosure sul cambiamento climatico adottato in tali documenti, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tali documenti.

Comitato Controllo e Rischi

12 incontri svolti dal Comitato nel 2019, 6 dei quali hanno affrontato questioni legate al clima riflesse nelle strategie e nelle operazioni aziendali e di sostenibilità

  • Supporta il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di valutazione delle relazioni finanziarie periodiche. 
  • E’ composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) indipendenti. Nel corso del 2019 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti.
  • Esamina i contenuti del Bilancio consolidato e del Bilancio di sostenibilità, che comprende la Dichiarazione di carattere non finanziario, rilevanti ai fini del SCIGR e contenenti la disclosure aziendale sul clima, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tali documenti.

Comitato Nomine e Remunerazioni

8 incontri svolti dal Comitato nel 2019

  • Supporta il Consiglio di Amministrazione nelle decisioni relative alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso, nonché alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
  • E’ composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) indipendenti. Nel corso del 2019 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti. 
  • Nel 2019 ha confermato con riferimento alla remunerazione variabile di breve e lungo termine del top management, la previsione di obiettivi di performance legati alla sostenibilità.

Comitato Parti Correlate

1incontro svolto dal Comitato nel 2019

  • Svolge le funzioni previste dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura Enel per la disciplina delle operazioni con parti correlate, con particolare riguardo al rilascio di un motivato parere sulle operazioni rilevanti ai fini della procedura medesima. 
  • E’ composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Nel corso del 2019 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti.

Collegio Sindacale

17 incontri svolti dal Collegio nel 2019

 E’ chiamato a vigilare:

  • circa l’osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
  • sul processo di informativa finanziaria, nonché sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l’indipendenza della Società di revisione legale dei conti; 
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina. 

Presidente del Consiglio di Amministrazione

  • Ha per statuto i poteri di rappresentanza legale della Società e la firma sociale.
  • Presiede l’Assemblea. 
  • Convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne presiede i lavori, assicurando che adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti gli Amministratori e i Sindaci. 
  • Verifica l’attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. 
  • Al Presidente sono inoltre riconosciute, in base a deliberazione consiliare del 5 maggio 2017, alcune ulteriori attribuzioni di carattere non gestionale.
  • Nell’esercizio della funzione di impulso e coordinamento delle attività del Consiglio di Amministrazione, svolge in concreto un ruolo proattivo nel processo di approvazione e monitoraggio delle strategie aziendali e di sostenibilità, che sono fortemente orientate alla decarbonizzazione e all’elettrificazione dei consumi.
  • Nel corso del 2019, ha presieduto anche il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità.

Amministratore Delegato

  • Analogamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha per Statuto i poteri di rappresentanza legale della Società e la firma sociale ed è inoltre investito, in base a deliberazione consiliare del 5 maggio 2017, di tutti i poteri per l’amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo Statuto o riservati al Consiglio di Amministrazione ai sensi della medesima deliberazione.
  • Nell’esercizio di tali poteri ha in concreto definito un modello di business sostenibile, attraverso l’identificazione di una strategia volta a guidare la transizione energetica verso un modello low carbon.
  • Riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, comprese anche le attività di business in linea con l’impegno di Enel a fronteggiare il cambiamento climatico.
  • All’Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del SCIGR.
  • Rappresenta Enel in diverse iniziative che si occupano della sostenibilità, ricoprendo posizioni rilevanti in istituzioni di fama mondiale come il Global Compact delle Nazioni Unite, nonché la Global Investors for Sustainable Development (GISD) Alliance lanciata dalle Nazioni Unite nel 2019.

Attività di revisione legale dei conti 

  • Risulta affidata a una società specializzata iscritta nell’apposito registro, nominata dall’Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. 

Buone pratiche di Corporate Governance

  • La Società ha organizzato anche nel corso del 2019 un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli Amministratori un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, inclusi temi legati al cambiamento climatico e ai relativi riflessi sulla strategia industriale e sulle operazioni aziendali.
  • A fine 2019 e durante i primi due mesi del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con l’assistenza di una società indipendente specializzata nel settore, una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cosiddetta “board review”), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all’estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. Nell’ambito della board review sono stati analizzati anche specifici aspetti aventi a oggetto la trattazione delle tematiche di sostenibilità da parte del Consiglio di Amministrazione. La board review è stata svolta seguendo le modalità della “peer-to-peer review”, ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell’organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei suoi componenti. Gli esiti della board review hanno confermato un quadro complessivo del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Enel estremamente positivo, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e trasparente, in stretta aderenza alle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, come confermato dalla società di consulenza.

Per informazioni dettagliate sul sistema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Enel, pubblicata sul sito internet della Società (www.enel.com, sezione “Governance”).

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